КРАЕВАЯ КОЛЛЕГИЯ АДВОКАТОВ
   
                              КОНСУЛЬТАЦИЯ
                        от 24 августа 1996 года
   
                   О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
   
       В нашу консультацию часто обращаются с  вопросами  о  вводе  в
   состав  учредителей   юридического    лица    новых    учредителей
   (юридических и физических лиц) и  выводе  из  состава  учредителей
   прежних, а также по вопросам оформления и помощи при регистрации в
   установленном  порядке  изменений  и  дополнений  в  учредительные
   документы,  например,  изменение  названия   юридического    лица,
   изменение  юридического  адреса,  внесение  дополнительных   видов
   деятельности и т.д. В отдельных случаях при решении этих  вопросов
   затрагиваются такие  стороны  деятельности  юридических  лиц,  как
   реорганизация путем слияния присоединения, разделения, выделения и
   преобразования.
       Реорганизация юридического лица  может  быть  осуществлена  по
   решению  его  учредителей  либо    органа    юридического    лица,
   уполномоченного на то учредительными документами,  а  в  отдельных
   случаях, установленных законом, по решению суда.
       При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них
   переходят к вновь возникшему юридическому лицу  в  соответствии  с
   передаточным актом.
       При присоединении юридического  лица  к  другому  юридическому
   лицу к последнему переходят права  и  обязанности  присоединенного
   юридического лица в соответствии е передаточным актом.
       При разделении  юридического  лица  его  права  и  обязанности
   переходят к вновь возникшим юридическим  лицам  в  соответствии  с
   разделительным балансом.
       При  выделении  из  состава  юридического  лица  одного    или
   нескольких юридических лиц к каждому  из  них  переходят  права  и
   обязанности реорганизованного юридического лица в  соответствии  с
   разделительным балансом.
       При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое
   лицо другого  вида  (изменение  организационно-правовой  формы)  к
   вновь возникшему юридическому лицу переходят права  и  обязанности
   реорганизованного юридического лица в соответствии с  передаточным
   актом.
       Передаточный акт  и  разделительный  баланс  должны  содержать
   положение    о    правопреемстве    по    всем      обязательствам
   реорганизованного  юридического  лица  в  отношении    всех    его
   кредиторов и  должников,  включая  и  обязательства,  оспариваемые
   сторонами.
       Передаточный  акт  и  разделительный    баланс    утверждаются
   учредителями юридического лица или органом,  принявшим  решение  о
   реорганизации  юридических  лиц,  и  представляются    вместе    с
   учредительными документами для государственной  регистрации  вновь
   возникших юридических лиц или внесения изменений  в  учредительные
   документы существующих юридических лиц. Непредставление  вместе  с
   учредительными документами соответственно передаточного  акта  или
   разделительного баланса, а также  отсутствие  в  них  положений  о
   правопреемстве по  обязательствам  реорганизованного  юридического
   лица влекут отказ в государственной  регистрации  вновь  возникших
   юридических лиц.
       Учредители юридического лица или орган,  принявшие  решение  о
   реорганизации юридического лица, обязаны  письменно  уведомить  об
   этом  кредиторов  реорганизуемого  юридического  лица.    Кредитор
   реорганизуемого юридического лица вправе  потребовать  прекращения
   или досрочного исполнения  обязательства,  должником  по  которому
   является  это  юридическое  лицо,  и  возмещение  убытков.    Если
   разделительный   баланс    не    дает    возможности    определить
   правопреемника  реорганизованного   юридического    лица,    вновь
   возникшие юридические лица  несут  солидарную  ответственность  по
   обязательствам  реорганизованного  юридического  лица  перед   его
   кредиторами.
       Юридическое лицо считается  реорганизованным,  за  исключением
   случаев  реорганизации  в  форме    присоединения,    с    момента
   государственной регистрации вновь возникших юридических  лиц.  При
   реорганизации юридического  лица  в  форме  присоединения  к  нему
   другого юридического лица первое из них считается реорганизованным
   с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
   записи о  прекращении  деятельности  присоединенного  юридического
   лица.
       Несмотря на то, что реорганизация юридических  лиц  достаточно
   подробно  освещена  законодательством  РФ,  у  многих  учредителей
   возникают  вопросы,  связанные  с  оформлением  и  регистрацией  в
   установленном порядке: вновь возникших  в  процессе  реорганизации
   юридических лиц, изменений и дополнений в учредительные  документы
   юридических лиц. Те, кто заинтересован в  решении  этих  вопросов,
   могут  обратиться  в  нашу  юридическую  консультацию  и  получить
   квалифицированную юридическую помощь.